来源：上海证券报
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2024-074
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的：Sofinnova Capital XI SCSp SICAV-RAIF
● 投资金额：1,000万欧元
● 投资风险分析：投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
一、投资概述
2024年11月15日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称“WuXi Fund I”）与Sofinnova Capital XI GP S.à r.l.（以下简称“普通合伙人”）签署 Subion Agreement（以下简称“认购协议”），约定由WuXi Fund I认缴Sofinnova Capital XI SCSp SICAV-RAIF（以下简称“投资基金”）1,000万欧元的投资基金份额（以下简称“本次投资”），约占已募集投资基金份额的4.40%（WuXi Fund I所持投资基金份额比例将随投资基金后续募集金额增加而进一步稀释）。截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据认购协议的要求履行投资款的支付义务。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、投资基金的基本情况
（一）投资基金的基本情况
1、名称：Sofinnova Capital XI SCSp SICAV-RAIF
2、基金规模：投资基金目标规模为5亿欧元。WuXi Fund I本次认缴1,000万欧元后，投资基金已募集2.283亿欧元。
3、成立背景：投资基金依据卢森堡大公国法律组建，专注于在世界范围内投资生命科学领域（特别是生物医药及医疗器械行业）的初创企业。
4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度
2024年11月15日，WuXi Fund I签署认购协议，认缴1,000万欧元的投资基金份额，约占已募集投资基金份额的4.40%。截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据认购协议的要求履行投资款的支付义务。
5、存续期间
投资基金的存续期限自投资基金设立之日起至投资基金生效日第十个周年日届满为止。除非投资基金根据其章程提前清算，否则普通合伙人在获得咨委会（定义于下文）2/3票数同意后，可以对基金期限延长（i）一个额外的2年期，或（ii）两个连续的1年期。
6、登记批准情况
经合理确认，投资基金的有限合伙企业证书已于2024年6月21日于卢森堡大公国的商业和公司注册处（Registre de Commerce et des Sociétés）备案成立。投资基金的管理人为Sofinnova Partners（“管理公司”），该公司已于 1997 年 8 月 25 日在巴黎贸易及公司注册处（PARIS Trade and Companies Register）完成登记，并于 1997 年 11 月 17 日由法国金融市场管理局（French Financial Markets Authority , Autorité des Marchés Financiers）授权为投资组合管理公司（Portfolio Management Company）。
7、近一年经营状况
投资基金成立于2024年6月18日，无最近一个会计年度的经营状况统计。
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
根据卢森堡法律和法规，投资基金应任命一名具备另类投资基金管理资格的合格基金管理人担任基金管理人。投资基金与基金管理人签署基金管理协议（下称“管理协议”），基金管理人根据管理协议及基金合伙协议（下称“合伙协议”）对投资基金的投资与退出活动进行管理。此外，投资基金由普通合伙人代表基金全权执行及处理依据合伙协议规定的所有事项。
投资基金设立有限合伙人咨询委员会（下称“咨委会”）就基金的重要事项进行讨论决策，主要包括：1）根据合伙协议约定咨委会表决审议的事项，2）与利益冲突或潜在利益冲突相关的事项，以及3）依据法律法规特别约定的事项。咨委会应由不少于5名在投资基金中承诺额最多或以其他方式对投资基金做出积极贡献的投资人（由普通合伙人全权决定）代表组成，普通合伙人、关联合伙人和利润分成持有者的投资人代表除外。
咨委会执行简单多数票原则，除以下事项应根据合伙协议约定执行2/3或以上咨委会同意视为通过，具体包括：投资标准偏离事项，有限合伙权益转让的事先审批事项，基金对外担保规则偏离事项，投资基金期限延长事项以及对已投企业上市后追加投资比例限制等事项。尽管有前述规定，咨委会无权参与合伙企业或基金的业务管理或控制，无权进行投资决策。
经合理确认，投资基金的管理公司与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
2、基金份额持有人
截至2024年11月15日，包括WuXi Fund I在内的认缴投资基金份额的有限合伙人共计16名。各合伙人及其认缴的基金份额详情请见下表：
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经合理确认，投资基金的份额持有人（WuXi Fund I除外）与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
3、各投资人的主要权利义务
（1）认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；
（2）各投资人应当根据投资基金的投资安排，按照认缴投资基金份额履行相应投资款支付义务。
4、管理费、投资收益的分配
（1）管理费：自投资基金生效日起至（i）后续基金开始计提管理费的次日和（ii）投资期结束日中较早时间为止，年度管理费将等于有限合伙人承诺额（不含税）的2%（关联合伙人除外）；在以下日期孰早之日（i）后续基金开始计提管理费的次日和（ii）投资期结束后的次日后，年度管理费将等于有限合伙人（关联合伙人除外）在前一个会计期间应支付的管理费率减去12.5个基点（不含税），直至等于0；有限合伙人（关联合伙人除外）在投资基金存续期限内承担的管理费累计不应超过认缴总额的 17%。投资基金应于每一个周年内按季度向管理公司预付管理费。
（2）投资收益的分配：可供分配的收益首先按照有限合伙人在投资基金中的比例进行分配。分配的顺序如下：（i）首先，100%的收益分配给除利润分成持有者外的有限合伙人，直到他们收回等于其投入承诺的金额；（ii）其次，100%的收益分配给利润分成持有者，直到他们收回等于其投入承诺的金额；（iii）此后，按照 80%与20%的比例向除利润分成持有者外的有限合伙人及利润分成持有者进行分配。
（三）投资基金的投资模式
1、拟投资领域
投资基金主要专注于在世界范围内投资生命科学领域（特别是生物医药及医疗器械行业）的初创企业。
2、投资计划
投资基金约70%的资金投资于欧洲区域内的初创企业，约30%的资金用于欧洲以外区域的投资。
3、盈利模式
扣除管理费等费用后的可分配的资产增值收益。
4、退出机制
投资基金应在存续期届满或提前终止后按照投资基金章程的约定进行清算。普通合伙人将担任清算人负责投资基金清算事务。若普通合伙人未能承担清算人的职责，则由咨委会指定第三方担任清算人职责。清算人应尽其最大努力实现投资基金的投资收益。清算人在清偿投资基金所有债务，支付所有清算成本，并在为任何现存、未来或可预见义务设立储备金（或其他类似安排）后，将剩余投资收益及资产按照本公告“（二）投资基金的管理模式”之“4、管理费、投资收益的分配”所述分配规则，分配到每位合伙人的账户中。为避免歧义，如清算资金不足，有限合伙人不承担任何承诺出资额的返还义务。
三、本次投资的目的及影响
Sofinnova Partners是欧洲知名的生物科技投资机构，在欧洲生命科学领域拥有超过50年的行业经验及卓越的投资记录。投资基金聚焦于对欧洲早期阶段的生物医药公司进行有影响力的投资，通过挖掘转化高质量的科研成果，培育早期生物科技企业成为具备全球竞争力的生物科技公司。基金管理人已经建立了一个广泛且值得信赖的企业家与科学家网络，高度契合本公司赋能全球生物医药科学发展及促进科学转化的战略宗旨。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与认缴投资基金份额，本次投资不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、风险分析
投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。针对主要的投资风险，WuXi Fund I将会及时了解投资基金的运作情况、关注投资项目实施过程、督促管理公司防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2024年11月16日
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